歌尔股份有限公司

  根据《上市公司独立董事规则》

(相关资料图)

               《深圳证券交易所股票上市规则》

                             《歌尔股份

有限公司章程》等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，现对公司第六届董事会第六次会议审议的相关事项进行审核并基于

独立判断立场，发表如下意见：

  一、关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行

权股票期权进行注销的独立意见

  经审阅《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期

未行权股票期权进行注销的议案》及相关资料，我们认为：公司本次注销 2021

年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项，在公

司 2020 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管

理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，

履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。

  因此，我们同意公司对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权

期到期未行权股票期权共计 2,022.0600 万份进行注销。

  二、关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格、2021 年股

票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的独立

意见

  经审阅《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》

《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并

注销部分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本次调整 2021

年、2022 年股票期权激励计划行权价格、调整 2021 年股票期权激励计划首次授

予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司 2020 年度股东大

会及 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司

股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票

期权激励计划实施考核管理办法》

              《2022 年股票期权激励计划（草案）》中相关规

定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。

     除上述调整内容外，本次实施的 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期

权激励计划其他内容与公司 2020 年度股东大会审议、2022 年第一次临时股东大

会审议通过的激励计划一致。

     因此，我们同意公司本次调整 2021 年、

权。

     三、关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条

件成就的独立意见

                    《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激

     根据《上市公司股权激励管理办法》

励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》等有关规定，我们对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行

权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考

核管理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计

划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

内，除 71 名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计

划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的 432 名激励对象满足《歌尔股份

有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期

的行权条件，其作为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期

的激励对象的主体资格合法、有效，但因个人绩效考核结果对应的股票期权解锁

比例未达 100%，不符合全部行权条件。

股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关

法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们同意上述 432 名激励对象在《歌尔股份有限公司 2021 年股票期

权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期内采用自主行权方式行

权。

  四、关于取消调整“家园 6 号”员工持股计划预留份额相关事项的独立意见

  作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于取消公

司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》中提及的取消调整公司“家园 6 号”

员工持股计划中首次授予部分激励对象的权益份额 685.4800 万份至预留份额的

相关事项进行了认真核查，认为：

  公司董事会本次取消调整公司“家园 6 号”员工持股计划中首次授予部分激

励对象的权益份额 685.4800 万份至预留份额事项，是基于谨慎性原则考虑，在

公司相关股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，取消调整程序

合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们同意取消将公司“家园 6 号”员工持股计划首次授予部分激励对

象中因存在放弃认购、离职或工作变动等情况相关的权益份额 685.4800 万份调

整至预留份额。

  五、关于公司“家园 6 号”员工持股计划预留授予份额分配的独立意见

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《歌尔股份有限公

司“家园 6 号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园 6

号”员工持股计划管理办法（修订稿）》等有关规定，我们对公司“家园 6 号”

员工持股计划预留授予份额分配相关事项进行了核查，认为：

并实施的《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）

                              （修订稿）》

                                   《歌

尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定进

行，议案关联董事回避表决，决策程序合法、有效。本次预留份额分配事项不存

在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与

本次预留份额分配的情形；亦不存在公司向“家园 6 号”员工持股计划预留份额

认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法

规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作

为公司“家园 6 号”员工持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。

励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意公司的“家园 6 号”员工持股计划预留份额分配事

项。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议

相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

         王琨           黄翊东

         姜付秀

                       二○二三年六月二十七日

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